汉鼎宇佑1月23日还预计2019年盈利500万元至4000万元，2月28日晚间却修正为净利润亏损7.46亿元，主因为对参股孙公司微贷网计提减值6.72亿元，如此业绩大变脸引发追问
1月23日预告盈利500万元—4000万元，2月29日却修正为亏损7.46亿元，业绩“变脸”幅度之大，令市场大跌眼镜。
3月3日，汉鼎宇佑互联网股份有限公司(下称汉鼎宇佑，300300.SZ)称，因对参股孙公司微贷(杭州)金融信息服务有限公司(下称微贷网)计提减值6.72亿元、对影院资产计提减值约5000万元，以及增加计提坏账准备约2700万元的影响，将净利润由盈利骤减至巨幅亏损7.46亿元。
一石激起千层浪。
《投资时报》研究员注意到，虽然每年的年报季里，常见不少上市公司的业绩变脸，但汉鼎宇佑短期内如此大幅度的“操作”，不仅令不少投资者咋舌，更引发了深交所3月3日下发关注函进行问询。
汉鼎宇佑对微贷网的长期股权投资减值的具体测算过程究竟如何?此次计提大额减值的必要性和合理性何在?前期是否存在减值计提不充分的情形?
一连串的追问，正向汉鼎宇佑袭来。
业绩由盈转巨亏的变脸
汉鼎宇佑2月29日同时披露业绩快报与业绩预告修正公告。公告显示，汉鼎宇佑2019年实现营收4.82亿元，同比下降20.04%，净利润为亏损7.46亿元，同比下滑698.36%。
值得留意的是，1月23日，汉鼎宇佑披露《2019年度业绩预告》，预计净利润为500万元—4000万元。1个多月时间汉鼎宇佑业绩由盈利转为巨亏，净利润差额绝对值超过7.5亿元，如此业绩“变脸”力度，即使在目前年报季同时也是业绩爆雷季，也少有公司能出其右。
企查查显示，汉鼎宇佑于2002年成立，2012年3月上市，业务板块主要包括智慧城市及金融(To B)、智慧医疗及商业(To C)两大领域。
在1月业绩预告中，汉鼎宇佑解释业绩较2018年净利润1.25亿元同比大幅下滑的原因时称，受国内宏观经济和市场环境的影响，智慧城市业务竞争激烈，毛利同比出现下降;部分建设、投资项目发生重大变动，预计对相关项目计提减值准备对净利润产生较大影响;新金融工具会计准则下，极光大数据、MacArthur Court Acquisition Corp.等资产重新分类，因此产生大额公允价值变动损益。
对照2月29日业绩快报的原因解释，除了1月23日业绩预告的原因，完全新增两个原因事项，且变化的金额巨大最终引发净利润大“变脸”。
汉鼎宇佑在业绩快报和业绩快报修正公告中称，近日获悉参股孙公司微贷网自2020年2月18日开始，微贷网X智投投资直接穿透底层资产，投资者直接持有出借标的，不再进行债转承接，同时因受疫情影响和监管降低P2P存量规模要求，不再发新标，原X智投投资按照穿透后的标的到期日兑付本金，收益部分暂不兑付。出于谨慎考虑，经初步测算，拟对微贷网的长期股权投资计提6.72亿元减值准备。此外，汉鼎宇佑还对影院资产商誉计提减值约5000万元;对互联网金融待收回款和部分融资租赁待收回款等增加计提坏账准备约2700万元。
2018年年报显示，汉鼎宇佑对微贷网长期股权投资的期末余额为7.6亿元，此次计提约6.72亿元减值准备，占股权投资余额的比例达到88.42%，接近9成。
针对汉鼎宇佑业绩大变脸以及突然新增微贷网等巨额计提减值准备的情形，深交所3月3日下发关注函进行问询。深交所要求汉鼎宇佑说明对微贷网的长期股权投资减值的具体测算过程，论证此次计提大额减值的必要性和合理性，并说明前期是否存在减值计提不充分的情形。
同时，深交所还要求结合“降低P2P存量规模监管要求”的相关监管政策出台的时间、政策变动对微贷网经营业绩的影响、微贷网股价变动情况，说明披露 2019 年度业绩预告时是否已充分考虑政策变动及股价下跌对微贷网的影响。
与微贷网的恩怨
从数据上看，此次微贷网计提减值6.72亿元，占到汉鼎宇佑2019年整个亏损金额的90.08%，占比已经过9成的影响因素为何在1个月前的业绩预告中未见到任何踪迹?而从监管政策对微贷网的影响时间看，杭州在2018年就已经启动对于P2P企业的监管介入，为何在此前的近两年时间里，未看到汉鼎宇佑对微贷网的任何动作?
要看清这些问题，可能需要回溯5年来汉鼎宇佑与微贷网的各类关联。
企查查显示，微贷网成立于2014年12月25日，是一家专注于汽车抵押借贷的P2P金融服务平台，注册资本1.28亿元。创始人姚宏为法定代表人、实控人、大股东，持股比例60.11%;浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司(下称汉鼎金服)为第二大股东，持股比例15.54%，汉鼎金服为汉鼎宇佑全资子公司。
《投资时报》研究员对最近几年的公开信息梳理显示，汉鼎宇佑对微贷网的投资长达5年。2014年，汉鼎宇佑控股股东汉鼎宇佑集团通过旗下的杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业(有限合伙)领投微贷网A轮融资，但并未透露金额。
2015年9月，汉鼎宇佑进一步追加投资，通过全资子公司汉鼎金服，以自有资金1.5亿元收购微贷网5%股权。
2016年6月，汉鼎金服以自有资金2.4亿元向杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业(有限合伙)收购微贷网8%的股权。
2017年6月，汉鼎金服以3.47亿元向杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业(有限合伙)收购微贷网6.66%的股权。该交易完成后，汉鼎金服对微贷网的持股比例，从原来的12.38%提升至19.04%，汉鼎宇佑晋升为微贷网第二大股东。
2017年报显示，微贷网2017年实现净利润5.43亿元。汉鼎宇佑对微贷网的股权投资产生投资收益1.55亿元，其中按权益法确认的投资收益7015.14万元，转让持有的部分股权产生投资收益8442.97万元。微贷网带来的1.55亿元收益对2019年汉鼎宇佑业绩产生重大影响，2017年汉鼎宇佑净利润为8514.05万元，若除去微贷网的净利润贡献，汉鼎宇佑2017年亏损近7000万元。
2018年11月15日，微贷网(股票代码：WEI)在纽约证券交易所上市。2018年年报显示，汉鼎宇佑持有微贷网14.22%股权。年报显示，微贷网2018年实现净利润6.77亿元。
2018年，汉鼎宇佑对微贷网采用权益法核算，确认的投资收益1.04亿元，此外，转让微贷网1.5%股权确认的投资收益6149.91万元。2018年汉鼎宇佑净利润1.25亿元，也不够微贷网带来的收益，也就是说，2017年、2018年连续两年，微贷网的贡献对汉鼎宇佑保持净利润为正至关重要。
微贷网上市第二年，2019年互金行业进入寒冬，随着监管政策收紧，“清退”成为整个互金行业的主基调。数据显示，2019年一季度、二季度、三季度，微贷网净利润分别为1.09亿元、1.30亿元、1.44亿元，虽然比2018年有所下滑，但从已经披露的业绩数据看，下滑的幅度与汉鼎宇佑业绩快报中将微贷网长期股权投资余额的9成进行计提减值准备并不匹配，难免令人质疑。
汉鼎宇佑过去一年的股价走势
数据来源：Wind
公司增持股东减持的游戏
《投资时报》研究员注意到，2019年12月14日汉鼎宇佑公告称，控股股东已经由吴艳变更为福建平潭综合实验区属国资企业平潭创新股权投资合伙企业(有限合伙)(下称平潭创投)，这意味着，汉鼎宇佑一个月前启动的实控权转让“花式”操作完成。
公开信息显示，2019年11月7日与11月8日，相隔一天，汉鼎宇佑实控权转让方式由“股权转让+协议委托表决权”变成“股权转让+放弃表决权”，两种方式都“完美”且“精确”地避开了持股比例达到30%会触发全面收购义务的法律规定。由此，此宗实控权转让交易的合理性当时备受质疑，且收到深交所问询函质疑。(《投资时报》2019年11月18日发布的题为《避开要约收购?汉鼎宇佑控制权转让受质疑，实控人减持或超23亿》一文对此进行了详细分析)
值得一提的是，在上述控制权转让方案中，吴艳及其一致行动人承诺，2019年、2020年、2021年汉鼎宇佑净利润分别不低于1.37亿元、1.51亿元、1.66亿元，且扣除非经常性损益后的净利润每年均为正。若汉鼎宇佑在承诺期内业绩未达标，吴艳将对平潭创投进行每年1750万元的补偿。
在回复深交所对此项业绩承诺是否可实现的提问时，汉鼎宇佑回复，“业绩补偿条款的设置充分体现了吴艳对公司现有业务的信心，结合了公司的经营发展情况并参考了相关市场交易案例，属于交易双方谈判形成的商业条款，具有合理性”。如今看来，这一合理性不得不大打折扣了。
更值得玩味的是，汉鼎宇佑在实施回购股份操作的同时，第一大股东、原实控人却在连续大幅减持公司股份。
2019年11月26日披露的《关于回购公司股份的议案》显示，汉鼎宇佑计划使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分股份，用途为实施员工持股计划或股权激励计划，回购资金总额不低于3000万元，不超过6000万元，回购股份的价格不超过每股15元。
3月5日最新披露的回购股份进展公告称，2月29日，汉鼎宇佑累计回购191.54万股，占总股本0.28%，成交总金额为1799.62万元。
数据显示，过去一年多时间里，原实控人吴艳通过股份协议转让、二级市场减持等“组合拳”方式进行大幅减持，截止目前，吴艳已经减持套现的金额达到23.17亿元，公司回购股份的花费刚够零头。
公告显示，2019年12月13日，吴艳协议转让给平潭创投的1.02亿股(占总股本的15%)完成过户登记，协议价格10.29元，吴艳此次套现金额10.50亿元。
此外，2018年11月，吴艳向四川璞信产融投资有限责任公司协议转让5%股份，交易作价3.67亿元。2019年3月，吴艳向江苏联峰投资发展有限公司协议转让5.01%股份，交易作价3.64亿元。
WIND数据显示，自2018年10月25日首次减持至今，吴艳已经在二级市场进行了18次减持，减持公司股份合计5235.02万股，占总股本比例7.70%，累计套现金额约为5.36亿元。
从最新的持股数据看，虽然实控人已经变更，但吴艳不再是实控人但仍为第一大股东，目前持有1.04亿股，占总股本15.34%，一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司7.24%的持股，吴艳及其一致行动人还持有22.58%的股份。
按照吴艳转让给平潭创投“股权转让+放弃表决权”的条款，吴艳及其一致行动人保证“放弃表决权期限内，持有不低于上市公司股份总数的10%”;以及经过调整后的方案中，吴艳及其一致行动人承诺，未来三年内，每年合并计算的减持股份数量不超过上市公司股份总数的5%。
这意味着，在带有业绩承诺的三年期限内，吴艳及其一致行动人有权将手中股权再减持5%。
